如何成立公司？

1. 企業類型

巴西立法支持不同類型的企業。在設立子公司和合資企業時，最常見的類型是股份有限公司和有限公司。這是因為在這兩種情況下，參與者的責任都是有限的。立法賦予這些公司的法律地位是獨立於其參與者的實體。巴西法律還規定了其他形式的公司，例如財團或沒有法律地位的特殊類型的合夥。在這種情況下，各方為了集團的共同利益而享有各自的權利和義務。這些合同結構通常用於服務特定目的或非公司業務。

巴西法律規定的另一類公司包括普通合夥（合夥），其合夥人承擔無限責任。這類公司目前並不常見，因為它們歷來享有的某些稅收優惠已擴展至其他公司類型。

您可以在此處下載巴西外資主要規則摘要.

2. 外國資本

外國資本可以自由進入巴西，無需事先獲得政府批准，並且對在巴西進行的投資總額沒有任何限制條件，但有一些例外：

2.1 禁止投資項目

• 涉及核能的活動；
• 醫療援助服務（法律明確規定的除外）；
• 電報和郵政服務；
• 航空航天服務（衛星、運載工具、飛行器的發射及定位或銷售，但不包括其製造或貿易）。

2.2 限制投資項目 — 在以下領域，外國資本可能受到限製或需要公共當局的事先授權：

• 農村財產的收購或租賃（可能需要國家殖民和土地改革研究所 – INCRA 的授權；如果是大規模收購，則需要國會的授權）；
• 金融機構；
• 航空運輸公司（客運航空運輸服務的運營受特許權的約束——根據現行立法，特許權合同只能授予已註冊的巴西公司，其中 80% 的投票權資本掌握在巴西人手中——外資不得超過公司普通股的 20%）；
• 媒體，包括電視網絡、雜誌、報紙和廣播電台（政府禁止外國投資控制和管理新聞——立法規定，新聞公司總資本的至少 70% 必須直接或間接屬於巴西本地人或入籍十年以上的人）；及
• 採礦業。

3. 外資登記

投資者必須在資金流入後 30 天內，向巴西中央銀行登記所有進入巴西的外國資本。

登記只能在線進行，通過巴西中央銀行的電子註冊工具：RDE-IED（電子申報註冊），該工具是巴西中央銀行信息系統 (SISBACEN) 的一部分。

接受外國直接投資（IED）的公司和外國投資者（通過代表）負責登記。有關外資登記的更多葡語資訊，請參閱巴西中央銀行網站：http://www.bcb.gov.br

未經登記的投資不能匯回本國，其產生的利潤和股息也不能通過商業外匯市場匯往境外。

但需要注意的是，沒有任何規定禁止外國投資者通過浮動外匯市場將利潤及股息匯回本國或匯往國外，或將當地貨幣轉移到國外以在巴西境外獲取外幣。

除了與登記、資金匯回本國和某些稅務後果有關的方面之外，未登記投資須遵守適用於已登記投資的相同規則。

4. 外資徵稅

作為外國直接投資進入巴西的外資無需繳稅。但，對公司間貸款將征收信貸、外匯、債券、證券及保險業務（IOF 5）的聯邦稅，稅率因行業、投資期限和其他方面而異，並可能低至 0%。儘管公司間貸款被歸類為外國直接投資，但巴西聯邦稅務局 (SRF 6) 將此類投資視為正常的計息金融交易，因此須遵守適用於國內投資者的相同 IOF 稅率。

利潤、股息以及外國資本匯出巴西以及國外資本匯回本國無需繳納所得稅（IR7）。但，這僅適用於匯往國外的資本金額與在巴西中央銀行登記的金額相同的情況。匯回的金額高於最初登記的金額的部分將被視為資本收益，並將按 15% 至 25% 的稅率繳納所得稅，除非巴西與所設其他國家簽訂的適用稅收協定另有明確規定。

如果不希望匯款出國或匯款回國，可選擇收益再投資。再投資可在巴西中央銀行登記為外國資本，從而擴大未來資本劃分的稅基。

最後，為了鼓勵外國直接投資，巴西已與 28 個國家簽署了避免雙重徵稅協議 (ADEDTs)。 可於 http://www4.planalto.gov.br/legislacao 查看各公約文件的全文。

5. 簽證

大多數歐洲和拉丁美洲國家以及其他一些國家的公民不需要簽證即可進入巴西進行長達 90 天的商務旅行。按國家/地區劃分的簽證要求列表可從以下鏈接獲取：http://chicago.itamaraty.gov.br/en-us/visa_requirements_by_country.xml

在任何情況下，強烈建議計劃訪問巴西的投資者在確認旅行計劃之前，向各自國家的巴西領事館確認是否需要獲得簽證。

對於需要簽證進入巴西的投資者，建議申請有效期長達5年的商務簽證（如果您所在的國家有互惠待遇），每次最多可以在巴西停留90天，如果向聯邦警察提出申請，可再延長90天。

6. 步驟

根據DREI第7/2013號指令（葡文版），有關外國公司註冊的規定。

選擇公司的企業類型。作選擇前，必須考慮巴西的業務類型。向你希望成立公司的巴西州份的商業登記處提交所有文件。請參閱商業委員會的網站：https://www.gov.br/economia/pt-br/assuntos/drei/juntas-comerciais

除了準備和登記以下文件外，該專業人士應在整個過程中提供協助：

一、合同/章程。有必要在開辦公司時確定計算所得稅的方法 – 針對小企業的Simples Nacional、應課稅收入或推定利潤 – 以及其他決定，例如公司名稱、負責管理的法定代表。還建議在起草合同/章程時提供法律諮詢；

二、授予巴西代表的授權書；

三、代表人的個人文件副本，包括簽證和註冊辦事處地址證明；

四、法人國家登記號（CNPJ）號碼；

五、州份、市政級登記；

六、許可證或經營執照；

七、在國家社會保障研究所（INSS）和服務年限保證基金 (FGTS) 登記。

應注意，所有外國文件必須由宣誓過的翻譯人員（聯繫資料可從當地商業委員會獲得）翻譯成葡文，並在契約及文件登記處登記。該文件還需得到駐合作夥伴國家的巴西領事館認證。

7. 銀行開戶

本章的最後一個重要內容是在巴西開設銀行賬戶。巴西銀行業被認為是世界上最現代化的銀行業之一。國有銀行、私人銀行、投資銀行和其他國內及國際金融機構在巴西零售銀行業中競爭激烈。

要開設企業帳戶，公司需填寫以下表格並提供相關法律文件，例如：

• 巴西聯邦財政部國家法人實體登記處（CNPJ/MF）的身份證明、登記證明及登記狀態，簽發日期不超過30天；

• 合夥人和管理人的身份證明—提供作為公司/組織股東或管理人的個人登記文件和資料（身份證、稅卡、居住證明）；

• 動產、不動產和牲畜（例如，房產證、上一年城市房地產稅（IPTU）或農村土地稅（ITR）的付款證明、車輛登記證書及執照）；

• 登記信息調查授權—信用信息系統（SCR）；

• 登記信息調查授權—退稅計劃（REFIS）。

資料來源：巴西出口投資促進局